2009年3月4日星期三

[G4G] Re: [G2G] 《浪潮之巅》第十四章 科技公司的吹鼓手:投资银行(前言)

浪潮之巅第十四章 科技公司的吹鼓手:投资银行(五)

发表者:Google(谷歌)研究员 吴军

前言 有幸见证历史

1.华尔街和美国的金融体系

2.著名的投资公司

3. 科技公司的上市过程

4. 成也萧何、败也萧何

5. 华尔街与微软、雅虎和 Google 的三国演义

华 尔街除了从科技公司上市和炒作科技公司股票上挣钱外,它们另一大赚钱的手段就是公司的并购和拆分。当两个公司合并或者一个收购另一个时,需要把两个公司的 股票合并成一种。和上市一样,这件事不能由科技公司自己完成,而需要由投资银行做承包商代理完成。当然,投资公司可以获得可观的佣金,甚至合并后的新公司 的期权。拆分也是如此,每拆掉一个公司,就会将其中的一些部门要么上市,要么和其它公司合并。投资银行也会坐收佣金。因此,华尔街希望科技公司之间经常地 并购和拆分。在 AT&T、惠普以及后来朗讯的拆分事件中,还有惠普和康柏的并购中,华尔街都赚足了钞票。

当然,华尔街也不是一 味鼓励科技公司三天两头地兼并和拆分,它们要根据自己最大的利益来做决定。由于华尔街的投资银行和基金公司在已经上市多年的科技公司中占很大的股权和投票 权,它们有能力决定一次收购和拆分是否进行。我们回顾一下前一阵子闹得沸沸扬扬的微软收购雅虎事件,来看一看华尔街在微软、雅虎和 Google 的三角关系中起的微妙的作用。

2008 年 2 月 1 日,微软公司在美国股市开盘前突然宣布以每股 31 美元的价钱收购雅虎公司。在 1 月 31 日,雅虎的股票以每股 19.18 美元收盘,这意味着微软开出了高出雅虎市值 60 %的价钱。微软这一举动一是为了打动雅虎的董事会接受收购的条件,而是为了当雅虎的董事会回绝这个开价后可以打动急于套现的雅虎股东们通过表决而接受这一 方案。公平地讲,微软的这个开价是很有吸引力的。一些投资人估计这桩买卖一定能做成,因此在雅虎没有做任何答复的情况下就将其股价抬到了每股 28 美元,一些投机者甚至在每股 27 美元的较高价位大量收购雅虎的股份。

一直力保雅虎独立的创始人杨致远和费罗当然不愿意看到自己辛辛苦 苦创办的、至今全球流量最大的网络公司被收购。但是他们两个人在雅虎的股权和投票权已经占不到 10% 了,因此光靠他们的决心是无法击退微软的恶意收购的,更何况一些投机者已经购到了雅虎百分之十几的股权。后者是必须把雅虎出售才能盈利的。杨致远给微软还 了一个很高的报价,每股不低于 41 美元,后来降到了 37。微软没有接受这个还价,这意味着雅虎的股价将回到每股 19 美元左右。这样,以高价收购雅虎股份的投机者 Ichan 等人将蒙受数亿美元的损失,因此他们威胁雅虎的董事会接受微软报价,否则便通过股东大会推翻现董事会。当然,最后的结果是微软不提高报价,而 Ichan 的阴谋也没有得逞。七月份,这场闹剧收场,雅虎公司士气大跌,微软公司的 MSN 部门也很受伤害,而一直以静制动的 Google 无疑是最大的赢家。难道这是老天特别眷顾 Google?

这里面背后的内幕当然不是这样。读者也许注意到这里面有两个让人疑惑的问题,首 先,为什么只占不到雅虎股权不到 10% 杨致远和费罗能击退更大的股东 Ichan 等人的攻击,难道真是因为杨致远在全体雅虎股东中威望崇高,大家以他的马首是瞻?其次,为什么微软不愿意将收购价钱提高到每股 37 美元。从 31 到 37,相当于微软将雅虎的收购价从 430 亿美元提高到 500 亿美元,难道当时拥有两百多亿美元现金,市值达三千亿美元的微软会在乎这“区区” 70 亿美元?要知道微软每年的现金流高达 170 亿美元。另一方面,微软在互联网上已经浪费了超过百亿美元。解开这两个困惑的问题的钥匙只有一把,就是华尔街。

让我们首先看一看 2008 年 1 月 31 日时微软和雅虎两家公司的股票情况。
    


从 上面的表中我们可以看出,当微软收购雅虎的消息发布后,虽然雅虎的股价上涨了 48% 之多,使得它的市值增加了 127 亿,但是,微软的股价却下跌了 6.6%。由于微软当时的市值是雅虎的十多倍,这相对很小的 6.6% 的下滑,却导致了微软市值缩水 200 亿美元。雅虎和微软的总市值相加,仍然减少了 77 亿美元。如果这笔交易可以按照微软最初的价钱作成,那么雅虎的股价还会相对提升,而微软的还要再缩水一些,估计两家市值总和要减少一百亿美元左右。由于华 尔街很多的投资公司和基金都同时拥有这两家公司的股份,每家公司和基金都会算一笔账,在这个潜在的交易中,自己所持股份的价值是增长还是减少。除了那些大 量持有雅虎而很少持有微软的基金,雅虎的股东们未必会赞同这个合并。这是算准了这一点,雅虎的董事会才不怕 Ichan 等人试图推翻董事会的企图,坚持回绝微软的开价。对于微软的股东来讲,每股 31 美元的开价已经让他们的股值缩水,他们决对不能同意雅虎提出的每股 37 美元的高价。如果微软的 CEO 鲍尔默真的答应了雅虎的还价,会有不少微软的股东继续抛售其股票,这样对微软的发展未必有利。所以,鲍尔默才坚持不加价。

也许有些读者还 是有疑问,为什么微软提出收购雅虎后,自己股价会大跌。难道这不是微软强化它在互联网领域地位的“好棋”吗?微软股价下跌的原因是华尔街不看好微软收购雅 虎以后的前景。事实上华尔街对微软在MSN上长期赔钱一直不满。华尔街更希望看到的是微软能集中精力于计算机软件业,保持高利润,而不是不断用从软件上挣 的钱去补贴MSN 这个无底洞。单纯从投资的角度讲,华尔街希望微软和 Google 各自分好工,前者专心做好操作系统而后者负责互联网广告业。这样,两家的利润率都会很高,它们这些投资者挣钱自然就多。反之,如果这两个 IT 巨头都入侵对方的领域,它们竞争的结果必定使得双方的利润都受到打压。显然如果这个并购实现,那么新的微软必将和 Google 针锋相对地竞争。考虑到它和雅虎在对 Google 竞争的弱势地位,以及微软整合雅虎的难度,微软必须在合并后大量投入才能进行有意义的竞争,这样微软的利润会下降,这是华尔街非常不愿意看到的。更何 况,Google 绝大部分流通的股票都在华尔街大的投资公司和基金中,而不是个人投资者手中,因此华尔街要保证它们在 Google 投资的回报,也不希望微软不计后果地盲目收购。(注释:在金融危机爆发后,雅虎的新董事会担心公司不能挺过这次危机,请走了杨致远,开始积极寻找收购的可 能性,这已经是后话了)

每一家科技公司的背后常常隐藏着一些华尔街的庄家。我们在前面讲过,公司的并购要由投资银行帮助进行。而实施并购 方案的投资银行,常常就是这些公司的庄家。微软收购雅虎一事是通过摩根斯坦利和雷曼兄弟公司作为中间人来协商,因此它们分别是微软和雅虎的庄家。 Google 为了对抗微软,提出和雅虎结盟,运作此事的是高盛和雷曼,因此高盛是 Google 的庄家。作为庄家,就要维护自己长期吹捧的科技公司的利益,因此,在这种并购案中,成与不成,如果能成时和谁并购不和谁并购,有时是背后庄家的角力的结 果。显然,微软给雅虎每股 31 美元的开价显然是和摩根斯坦利商量过的,而后者恐怕不能接受雅虎 37 美元的开价,因为这样它自己手上的微软股票会缩水太多。

基于上述复杂的原因,微软收购雅虎一事难以成功。虽然 Ichan 这些投机者对雅虎威胁利诱,其实是色厉内荏,因为在那些投资银行眼里,Ichan 等人不过是大的散户而已。

对 于华尔街看好的收购,消息一传出,出资收购的一方股价会猛涨。现在闹得沸沸扬扬的花旗集团和富国银行(Wells Fargo)竞购 Wachovia 银行一案就充分说明了这一点。不论哪家银行收购成功,它都会在今后扩展业务中处于有利地位。当开始花旗胜出的消息传出,它的股价在几天内增长了 20%。可是花旗还没有高兴几天,Wachovia 有改变决定和富国银行合并,结果花旗的股价又跌回了原有的水平,而富国银行的股价一天上升了 10% 以上。这就说明华尔街非常看好这宗收购案今后的前景,毕竟少了一个大银行 Wachovia,银行业今后的竞争会缓和一些,互相的利润都会增加。

科技公司和投资银行的相互依存关系还体现在很多其他地方,这里限于篇幅就不一一介绍了。

结束语

金 融业在整个经济活动中起着血液的作用。健康的金融环境和秩序可以帮助科技公司的成长。但是由于金融业和巨大的利益联系在一起,因此贪婪、投机甚至非法的欺 骗行为是金融业永远也摆脱不了的阴影。一位银行家曾经说过,虽然我们的社会和我们的商业跟一个世纪前相比有了本质的不同,但是华尔街和一个世纪前并没有什 么两样,今后依然如此,因为这是由人贪婪的本性决定的。

在这样一种前提下,一个科技公司如何能和华尔街合作得很好,让那些投资银行和基金 公司成为自己的吹鼓手而不是杀手,便是一个艺术了。事实上,在美国一个上市公司的首席财务官它的首要任务并不是替公司管账,而是和华尔街沟通。他应该能用 财务的语言,将他的公司的长远规划向华尔街讲清楚并树立华尔街对他的公司的信心。

从好的一方面理解,华尔街对上市的科技公司的追捧也好打 压也好,从客观上帮助了科技行业的优胜劣汰。一个真正管理得好的并且有竞争力的公司,应该能抵御得住多次金融危机或者投机人恶意打压。它既要有长远的发展 规划、又要在短期内让投资人有信心,同时能很好地和华尔街沟通。另一方面,一个科技公司又不能刻意迎合华尔街的短期期望,这样它的发展会很被动。这样的公 司一旦在一两个季度里未达到预期,则会被华尔街抛弃,反而适得其反。


2009/2/20 参考消息 <go2group@gmail.com>
发表者:Google(谷歌)研究员 吴军

 
 

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发表者:Google(谷歌)研究员 吴军

前言 有幸见证历史

这一章虽然谈论的不是科技发展,但对于读者了解科技公司却又非常重要,在科技公司背后,存在着左右它们发展和商业行为的金融力量。这种金融力量对于上市的科技公司来讲,以投资公司或者投资银行为代表。没有投资银行,科技公司很难在金融市场上融资,也很难进行并购和分离。为了写这一章,我酝酿了很久,事实上是从我刚写第一章时就开始酝酿了。我原以为按照最初的构想,可以顺顺当当地写完这一章,就像我完成其它章节那样。但是,这半年来发生了很多事,甚至可以说是巨变,这使得我不得不一而再、再而三的修改我的文稿。

事情总是有两方面。一方面,我们很幸运能够见证历史。我亲身经历了以前只能在历史教科书中读到的像 1929 年到 1933 年席卷整个资本主义世界的经济危机。另一方面,我们所有的人都将是这次危机暂时的甚至是永远的受害者。当我在一年前酝酿这个系列时,美国有五家主要的投资公司(Investment Banks),摩根斯坦利,高盛,美林,雷曼兄弟和贝尔斯通。今年初,有近百年历史的贝尔斯通(Bear Stearns)首先倒闭了。这家投资公司在近百年的历史中,有 97% 的年头是盈利的,包括几个最艰难的时期,1929-1933 年全世界的大萧条,第二次世界大战,2001 年 911 恐怖袭击和互联网泡沫的崩溃。但是现在,仅仅一次贪婪的错误就让这个美国第五大的投资银行破了产。这样,我的这一章就变得简单了一些。

熟悉华尔街的人都知道事情显然还没有结束,用他们的话说,就是坏消息还没有出尽。果然,当我把这一章写到一半的时候,九月初的第一个星期,今年一直亏损的著名的雷曼兄弟投资公司(Lehman Brothers)在海外寻求资助时失败了,同时爆出资不抵债的消息,到周五那一天,它的股价狂跌 96%。如果它的问题在周末得不到解决,星期一华尔街可能被血洗(华尔街日报的原话是 Bloodbath)。于是美国财长保尔森和美联储主席本南克周末在纽约美联储大楼召集美洲银行(Bank of America)、花旗银行等美国最大的商业银行,以及高盛(Goldman Sachs)和摩根斯坦利等美国最大的投资公司一同商讨拯救这家有一百六十年历史、在中国道光年间就诞生的老字号投资公司。但是,当原本有兴趣出面收购雷曼的美洲银行和英国巴克莱银行发现雷曼的坏帐高达六百到八百亿美元后,它们都表示如果没有美国政府的支持根本无法吃下这么多坏账。这两家银行向保尔森求助,连德国财长也连夜打电话给保尔森请求他在星期日晚上,即亚洲星期一股市开盘前拯救雷曼,否则后果不堪设想。但保尔森总是罔顾左右而言他,就是不肯出钱。就在大家寻求拯救雷曼的同一时刻,美国第三大的投资公司美林也开始摇摇欲坠了,它以闪电般的速度和美洲银行达成并购协议。当雷曼的最后一个救星巴克莱银行离开了谈判桌时,雷曼只有宣布破产了。全世界的金融媒体和投资人都在等消息,他们这次得到的是一个坏消息。几小时后,全球股市从亚洲开始,到欧洲再回到美国全部暴跌,跌幅堪比 911 恐怖袭击。至此,我要写的美国五大投资公司仅剩下两家了。

当大家还没有来得及责备保尔森和联邦储备银行主席本南克见死不救时,很快就意识到他们原来也是有难言之隐,金融危机远比原来预先想象的严重得多,世界最大的保险公司 AIG 也因为给不良资产贷款损失过重而岌岌可危。AIG 有高达万亿美元的资产和债务,它不同于雷曼和美林,因为全世界很多人的养老保险全在里面,所以不能不救。AIG 倒闭不仅意味着无数美国人要老无保障,世界其它很多国家,尤其是日本,老人一辈子的养老保险将要泡汤。这时大家才明白保尔森和本南克不肯救雷曼的苦心,这两个力不从心的人必须留着钱给 AIG 呢。

有道是福不双降,祸不单行,AIG 的问题还没有解决,美国第二大投资公司摩根斯坦利也出现了资金不足的问题,正在寻求和一家商业银行合并,两个坏消息传来,全世界股市再次暴跌。连着几天跌幅已经和 1929 年到 1933 年的西方大萧条时期可以一比了。我希望在我完成这一章时,需要介绍的独立的投资公司不要只剩下高盛一家了。高盛由于有著名投资人巴菲特的波克夏哈萨韦公司支持,应该没有问题了。最后美国政府只好出面来收拾残局,将高达七千亿美元的烂帐收归国有,于是被很多经济学家称为美利坚社会主义共和国(United Socialist Republic States of America)。这个法案先于2008 年 9 月 29 日星期一被众议院否决,但是最后参众两院不得不通过它。

经过这么一折腾,投资者信心全无,加上金融危机已经到来,全球经济衰退在所难免,在美国救市方案通过后的一周里,世界发达国家的股市又下跌了 15%,各国央行不得不紧急降息五十个基本点,即零点五厘,其效果如何,还需一两个季度才能看出。即使金融危机可以告一段落,真正的经济危机才刚刚开始。科技公司在金融危机中很难独善其身。事实上像 Google、苹果和 RIMM 这些明星科技公司,股价已经下挫了一半以上,虽然它们的业绩比去年都有大幅度提高。而我们介绍过的一些公司,可能在这次危机后便不存在了。很多还在盈利的公司已经开始大规模裁员,这里面包括我们熟知的许多跨国公司,惠普,雅虎和 Ebay 等。毫无疑问,那些长期有潜在严重问题的跨国公司很可能会在这次危机中被淘汰。一些等待融资的新兴科技公司可能会死在黎明之前。但是,乐观地看,当危机过去后,一些小公司可能会迅速崛起,就像 2001-2003 年 Google 公司崛起一样,未尝不是好事。

我在这里谈了很多题外话。我是想说,首先,我们这个世界,这个社会是个整体,任何一方的损失实际上也是我们自己的损失。第二,华尔街对世界经济和生活的重要性比原本我们想象的重得多。它们是左右科技公司的金融力量,而且,像高盛、摩根斯坦利和雷曼这样的公司,作为 Google、微软和雅虎这样公司的“庄家”,在很多科技公司的并购和分离中唱着台下的主角。投资银行都有一个共同的特点—贪婪,从贝尔斯通到 AIG 的悲剧都是贪婪的结果。华尔街的贪婪既会捧起、也会扼杀一个科技新星。

 
 

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